Due diligence: waarom is het belangrijk bij een bedrijfsovername? – Bedrijfsovername deel 3
Eerder hebben we gesproken over een bedrijfsovername en waarom dit interessant kan zijn om je bedrijf te starten of verder te laten groeien. Een belangrijk onderdeel van een bedrijfsovername is het due diligence onderzoek. Wat is zo’n onderzoek? En waarom is het zo belangrijk tijdens een bedrijfsovername?
Wat is een due diligence?
Due diligence is een Engelstalige term en betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Een due diligence wordt niet alleen uitgevoerd bij een potentiële bedrijfsovername, maar ook bij bijvoorbeeld een fusie.
Een due diligence wordt vaak ook wel een boekenonderzoek genoemd, maar omvat veel meer dan dat. Want naast de financiële aspecten van het bedrijf dat wordt overgenomen, worden ook de fiscale, juridische, ICT- en commerciële kanten in detail bekeken.
De doelstelling van een due diligence is het zo veel mogelijk beperken van de risico’s, door de kopende en verkopende partij in kaart te brengen, zodat op basis hiervan de prijs van de onderneming goed kan worden onderbouwd.
Waarom is een due diligence belangrijk?
Als koper heb je een wettelijke onderzoeksplicht en dien je na te gaan of de veronderstellingen van de verkopende partij wel kloppen voordat je tot overname overgaat.
In de praktijk wordt het toekomstperspectief van een aan te kopen onderneming vaak te rooskleurig weergegeven en worden de risico’s te laag ingeschat. Een goed uitgevoerd due diligence onderzoek heeft als doel om dit vóór de verkoop aan het licht te brengen, zodat rekening gehouden kan worden met realistische toekomstverwachtingen en risico’s bij de onderhandelingen.
Ben je in de markt om een bedrijf over te nemen? Dan wil je weten wat het toekomstperspectief van de onderneming is. Denk bijvoorbeeld aan:
- Wat zijn de toekomstige inkomsten van de onderneming?
- Wat zijn de sterke punten van de onderneming?
- Wat zijn de zwakke punten van de onderneming?
- Is het mogelijk om de investering die je moet doen daadwerkelijk terug te verdienen?
- Welke risico’s zijn verbonden aan de koop en welke mogelijkheden zijn er om deze risico’s te beperken?
- Welke wettelijke en maatschappelijke factoren hebben invloed op het perspectief van de beoogde onderneming?
Een ander, maar heel belangrijk onderdeel van een due diligence is het in beeld brengen van de verborgen gebreken, de zogenaamde ‘lijken uit de kast’. Zijn er bijvoorbeeld niet betalende debiteuren? Of mogelijke rechtszaken met klanten, leveranciers of personeel? Dit zijn voorbeelden die naar aanleiding van een due diligence moeten blijken.
Al deze informatie dient tijdens een due diligence boven water te komen zodat de uitkomsten meegenomen kunnen worden in de onderhandelingen en de prijsbepaling. Het kan zelfs gebeuren dat je als koper afziet van een koop, naar aanleiding van de uitkomsten van een due diligence.
Een due diligence moet je zeker niet onderschatten. Voor beide partijen is dit een intensieve periode waarin veel informatie over en weer gedeeld wordt, natuurlijk bijgestaan door jullie adviseurs.
Let op: Niet alleen bij een overname van een bedrijf van derden is een due diligence belangrijk, maar ook (en misschien wel juist) bij de overname van een familiebedrijf. Naast het familiebedrijf staat namelijk ook de familieband op het spel bij een bedrijfsovername. Daarom is het bij een overname van het familiebedrijf des te belangrijker dat vooraf duidelijkheid is over de verwachtingen en risico’s.
Hoe werkt een due diligence?
Een due diligence wordt uitgevoerd voordat overeenstemming is bereikt tussen beide partijen over de bedrijfsovername. Voorafgaand aan het onderzoek wordt vaak wel een zogenaamde intentieverklaring getekend, waarbij de partijen aangeven dat ze de intentie hebben om de overname te laten plaatsvinden en wat tevens de basis is voor het uitvoeren van een due diligence onderzoek. Er wordt ook afgesproken hoe de due diligence uitgevoerd gaat worden, door welke partij en hoe wordt omgegaan met de onderzoeksresultaten.
Een due diligence onderzoek wordt uitgevoerd door accountants met voldoende ervaring met dergelijke onderzoeken. Accountants kunnen op hun beurt weer experts inschakelen zoals belastingadviseurs, juristen, IT-experts, arbeidsdeskundigen of milieudeskundigen.
Afrondend wordt een onderzoeksrapport opgemaakt met daarin de bevindingen en aanbevelingen.
Let op: een due diligence onderzoek is altijd maatwerk en wordt aangepast naar de specifieke situatie en bedrijven. Neem daarom tijdig contact op met je NOAB-adviseur wanneer je van plan bent om een bedrijf over te nemen. Een NOAB-adviseur kan je koppelen aan de juiste experts voor een due diligence.
Vragen?
Heb je vragen over een mogelijke bedrijfsovername? Wil je meer weten over een due diligence onderzoek? Neem dan contact op met je NOAB-adviseur.
Dit bericht wordt verzorgd door NOAB. BASO is NOAB gecertificeerd.
17 mei 2018 | NOAB
